[현장] “한미-OCI 밀실합병, 주주 이해시켜야"…금융당국에 역행 비판

[알파경제=김영택 기자] 최근 정부는 상장사 합병에 대한 이사회 공시를 강화하려는 움직임을 보이고 있다. 이런 상황 속에서 한미와 OCI의 통합 과정이 투명하게 공개돼야 한다는 목소리가 크다.

17일 금융당국에 따르면 정부는 최근 기업 M&A(인수합병)제도 개선을 발표했다.

주요 내용은 M&A과정에서 '이사회 의견서' 공시를 의무화함으로써 이사회의 책임성을 강화하고, 외부평가기관의 공정성 있는 평가를 위해 '외부평가기관 행위규율'을 마련해야 한다는 게 골자다.

금융위원회는 "일반주주 입장에서는 M&A가 기업지분가치에 큰 영향을 미치기 때문에 합병진행과정에서 주주의 동의를 받아야 한다”면서 “합병에 동의하지 않는 주주에 대해선 주식매수 청구권을 부여하는 등 두터운 보호장치를 마련해야한다"고 강조했다.

◇ 임종윤 사장 “한미와 OCI 통합..주주들에 심각한 피해 우려”

임종윤 한미약품사장 측은 "이 같은 정부의 정책 방향이 한미와 OCI의 통합과정에도 적용돼야 한다"면서 목소리를 키우고 있다.

특히 "한미와 OCI의 통합 결정이 '사내 이사인 송영숙 회장과 제약 분야 비전문가인 사외이사 3인의 만장일치로 결정됐다'는 것에 주주로서 동의할 수 없다"고 비판했다.

이어 "상속세 납부를 위한 대주주의 필요 외에 일반 주주들의 의견은 철저히 무시됐고, 주주들은 심각한 재산상의 손해도 입을 수 있다"고 우려했다.

실제로 송영숙 한미사이언스 회장과 임주현 한미약품 사장은 이번 통합에 대해 상속세 재원 마련에 대한 부분을 일부 인정한 바 있다.

올바른 '스튜어드십 코드'를 활용해 기관투자자들이 중장기적으로 투자대상회사에 대한 기업가치를 향상시키는 전략이 필요하다는 부분도 사회적 이슈로 부각되고 있다.

임종윤, 임종훈 형제 측은 "주주총회 특별결의 사항인 인수합병을 주총없이 불완전한 작은 계약들을 모아 일괄거래를 통해 성사시킨 부분은 법망과 모든 주주들의 표결권을 무시한 중대한 권익 침해"라고 밝혔다.

또 "이번 주주제안도 스튜어드십 개념으로 경영정상화와 ESG복구 작업, 추가 코리아 디스카운트 방지를 위한 목적이었다"고 강조했다.

◇ “한미사이언스 중간지주사 전락…주가 부정적 영향 미칠 것”

업계에서는 한미와 OCI의 통합이 결정되면 한미약품의 지주사인 한미사이언스는 중간지주사로 전락되고, 이 경우 주가에도 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 분석도 제기되고 있다.

한울회계법인이 최근 17년간 중간지주사로 전환된 종목을 전수 조사한 결과 PBR이 반토막 난 것으로 발표했다.

임종윤 사장 측은 "제도 시행까지는 시간이 걸리겠지만, 한미 송영숙 회장 측이 주장하는 대로 이번 합병의 정당성을 입증하기 위해서는 제3의 기관의 검증을 받을 필요가 있다"면서 "주주들의 이해를 돕기 위해서라도 이사회 의견서가 투명하게 공유돼야 한다"고 주장했다.