①첫째·셋째 vs 엄마·둘째… 한미 3월 주총 분수령
②한미그룹 vs 장차남 연합 법적 공방 돌입… 핵심은 '명분'
③'한미 장남' 임종윤의 DXVX, 거래재개 후 주가 반토막
한미그룹-OCI 통합 문제를 놓고 송영숙 한미그룹 회장 측과 장남 임종윤 한미약품 사장·차남 임종훈 한미약품 사장 등 '형제 연합' 측이 법적 공방에 돌입했다. 양측은 한미사이언스가 OCI홀딩스를 대상으로 발행하는 2400억원 규모 유상 신주를 두고 첨예하게 대립하고 있다. 송 회장 측은 이사회 의사 결정에 의거한 적법한 거래임을 주장한 반면 형제 연합 측은 주주권리 침해와 경영권을 장악하는 거래라고 맞서면서 '명분'을 강조하는 모습이다.
한미그룹 지주사인 한미사이언스는 지난 1월 OCI와의 통합안을 이사회에서 결의했다고 발표했다. 단순하게 OCI홀딩스가 한미사이언스를 지배구조 최상단에 위치하도록 하는 내용이다. 총 세 단계로 이뤄지는 통합안은 ▲송 회장과 가현문화재단의 구주매각 ▲송 회장과 장녀 임주현 한미사이언스 사장의 보유 주식 현물 출자를 통한 OCI홀딩스 주식 교환 ▲OCI홀딩스 대상 2400억원 규모 신주발행 등이다. 형제 연합 측은 한미사이언스가 OCI홀딩스를 대상으로 2400억원 규모 3자 배정 유상증자에 대한 신주 발행을 무효로 해달라며 민사소송을 제기했다.
유상 신주의 발행 여부는 양측 모두에게 중요하다. 2020년 한진칼, 2023년 SM 등 신주 발행 가처분 신청에 대한 법원의 판단에 따라 경영권 분쟁의 향방이 180도 달라졌다. 신주 발행이 인용될 경우 오는 6월 OCI홀딩스의 한미사이언스 지분율은 27.03%로 단일주주로서 최대주주 지위를 확보할 수 있다. 사실상 양사 간 통합의 완성 시점이다. 반면 신주 발행이 막힌다면 한미사이언스의 경영권은 양측이 사실상 동등한 위치를 점한다. 신주 발행 전 형제 연합 측 지분은 28.01%다.
신주발행 무효 소송에서 나온 '말말말'
지난 2월21일 수원지방법원에서 진행된 첫 심리에서 양측은 신주 발행의 목적성을 두고 충돌했다. 형제 연합 측은 이번 한미사이언스와 OCI홀딩스 간의 계약을 두고 "을사늑약"이라고 빗대며 강하게 반발했다. 이들은 "한미사이언스는 명실상부한 최상위 지주사에서 자율권을 빼앗긴 중간지주사로 전락함으로써 경영권을 상실하게 될 것이 자명하다"며 "송 회장과 임주현 사장이 상속세를 마련하고 한미사이언스 경영권을 장악하는 사익을 추구하므로 위법한 신주발행"이라고 주장했다.
그러면서 "송 회장 측이 주장하는 한미사이언스의 자금 조달 긴급성은 주력 회사인 한미약품을 통해서 가능하며 나아가 사채 발행과 차입, 주주배정 유상증자 등 다양한 방안이 있었다"며 "한미사이언스의 의사결정 구조가 송 회장이 결정하고 나머지 사외이사들이 따르는 구조인 만큼 장·차남에 미리 알리지 않은 채 진행된 신주발행은 중대한 하자가 있다"고 따졌다.
송 회장 측은 자본력이 풍부한 기업과의 협업이 필요한 시점이라고 반박했다. 송 회장 측은 "한미약품의 경우 2020년 기준 매출 대비 R&D(연구개발) 투자 비중이 21% 수준이었으나 줄곧 하락해 2022년 13% 수준까지 줄었다"며 "그사이 R&D 투자 우위에 있었던 경쟁사들은 한미그룹과 격차를 벌렸다"고 설명했다.
그러면서 "지속가능 성장을 위한 R&D와 글로벌 영역으로의 사업 확장, 디지털 헬스케어 등 세 가지 과제를 실현하기 위해선 인적·물적 자원의 충족이 선결 조건"이라며 "충실한 자본을 가진 다른 기업과의 전략적 제휴가 절실히 요구되는 시점이었다"고 덧붙였다.
경영권 분쟁 정말 있었나
양측이 첨예하게 대립하고 있는 쟁점 중 하나는 경영권 분쟁이 과거부터 이어져 왔는지에 대한 사실 여부다. 형제 연합 측의 주장대로 경영권 분쟁 상황이었다면 법을 위반한 소지가 있어서다. 상법에 따르면 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적을 달성하기 위해 기업의 3자 배정 신주 발행은 제418조 제2항 위반에 해당한다.
과거부터 경영권 분쟁 상황은 존재하지 않았을 가능성이 크다. 정황만 놓고 본다면 오히려 '없었다'는 쪽에 가깝다는 평가다. 2022년 말 이뤄진 한미사이언스와 한미헬스케어의 흡수합병이 그 증거다. 한미사이언스는 이사회를 통해 한미헬스케어 흡수합병을 결정했다. 방법은 신주 발행 대신 한미헬스케어가 보유한 한미사이언스 지분 6.43%를 기존 주주들에게 나눠주는 방식을 선택했다.
당시 한미헬스케어의 주요주주는 임종훈 사장(37.85%), 임종윤 사장(35.86%), 임주현 사장(24.18%)이었다. 이들은 합병을 통해 한미헬스케어가 보유한 한미사이언스 주식을 받았고 한미사이언스 지분율은 임종윤 사장 7.88%→9.91%, 임주현 사장 8.82%→9.91%, 임종훈 사장 8.41%→10.56%로 각각 변경됐다. 이 합병으로 최대 수혜자는 임종훈 사장과 임종윤 사장이었다. 송 회장과 임종윤·종훈 사장 간 대립이 과거부터 이어져 왔다면 한미헬스케어와의 합병은 이뤄지지 않았어야 하는 게 전문가들의 시각이다. 송 회장과 임주현 사장의 지배력이 약해지는 계기가 될 수 있어서다.
형제 연합 측은 "2022년 임종윤 사장이 임기 만료를 앞둔 상태에서 전문경영인 체제를 강화해야 한다는 송 회장의 뜻에 따랐고 더 연임할 수 있었음에도 자리에서 내려왔다"며 "그 사이 경영에서 배제됐고 가족 간 여러 이견과 갈등이 있었다"고 강조했다. 그러면서 "오너일가 간 지분이 비슷했고 갈등 구도가 이어진 만큼 표면적으로 드러나진 않았지만 경영권 분쟁 상황이었다"고 주장했다.
송 회장 측은 형제 연합 측의 임종윤 사장이 한미사이언스보다 개인회사 경영에 더 관심이 컸다고 반박했다. 송 회장 측 대리인은 "신주 발행 공시 전까지 임종윤 사장은 경영권 분쟁이 없다고 밝혀 왔다"며 "2022년 회사의 사내이사직에서 내려올 때도 스스로 판단에 따라 내려왔고 송영숙 대표에 대한 사내이사 선임안은 찬성했고 임종윤 사장은 2021년 말 한미사이언스 지분을 현물출자방식으로 처분해 DX&VX의 최대주주가 되는 등 개인회사 업무에 치중해 왔다"고 설명했다.