구글이 상장 안하는 이유… 물적분할 논란, 해외는 왜 없을까

[소박스]◆기사 게재 순서①LG엔솔이 쏘아올린 물적분할 논란… 주가 추락에 개미 발 '동동'②알짜 빼가는 물적 분할에 뿔난 개미… 정치권도 목소리

③구글이 상장 안하는 이유?… 물적분할 논란, 해외는 왜 없을까

국내에서 논란이 되고 있는 물적분할 후 모회사 자회사의 동시 상장은 해외에서는 찾아보기 어렵다. 미국 등 선진국에서는 소액주주 집단소송 등 제도적 장치가 마련돼 있어 자회사를 상장하는 경우가 드물기 때문이다.

미국 IT 기업 알파벳이 구글, 유튜브 등 알짜배기 자회사를 상장시키지 않는 것이 대표적이다.

구글은 2015년 지주사인 알파벳(NASDAQ:GOOGL)을 설립한 후 알파벳 구글의 지분율 100%를 보유한 모회사가 됐다. 미국 나스닥에서는 기존의 구글 주식 대신 알파벳의 주식이 거래되고 있다. 해외 다국적 기업들의 경우 물적분할이 아닌 인적분할을 선택해 자회사를 분할 상장시키는 사례가 종종 발견된다. 인적분할은 기존 회사 주주들이 지분율대로 신설 법인의 주식을 나눠 갖는 기업 분할 방식이다. 기존 회사의 주주가 되면 분할비율에 따라 신설 법인의 지분을 가질 수 있기 때문에 주가 상승 이익도 기대할 수 있다.

대표적으로 독일 자동차 기업 메르세데스-벤츠의 모회사 다임러는 지난해 12월 10일 트럭사업부(다임러트럭)를 인적분할한 후 독일 증시에 상장시켰다. 다임러의 주주들은 모회사 지분율에 따라 다임러트럭 신주 65%를 받았으며 모회사인 다임러는 나머지 35%를 가져갔다. 다임러가 다임러트럭의 분할을 발표한 지난해 2월2일 종가기준 50유로를 밑돌던 다임러 주가는 다임러트럭 상장일인 12월10일 약 74유로로 마감하며 49% 넘게 급등했다.

미국 제약기업 머크는 지난해말 바이오시밀러 사업부를 인적분할하면서 보통주 10주당 신주 1주를 지급했다. 10주 미만을 보유한 투자자에게는 현금으로 보상했다.물적분할 후 자회사를 상장하게 되면 신주가 발행되기 때문에 자회사에 대한 모회사의 지분율이 낮아질 수 밖에 없다. 모회사 주주들의 지분 가치도 희석돼 의결권이 축소될 가능성이 발생한다. 해외 다수 국가에서는 이러한 일이 발생하지 않도록 제도를 통해 보호하고 있다. 국회입법조사처에 따르면 미국은 뉴욕 증권거래소 상장회사 매뉴얼에 ‘보통주 기존 주주 의결권은 기업 활동이나 신규 증권 발행을 통해 축소되거나 제한될 수 없다’고 규정했다.

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일본 도쿄 증권거래소의 경우 유가증권 상장규정 601조를 통해 ‘주주 권리의 내용과 행사가 부당하게 제한되는 경우 상장폐지를 해야한다’고 명시했다.우리나라는 해외와 달리 이사의 의무가 오직 회사의 이익에만 충실하면 되고 소액주주의 이익까지 충분하게 고려하지 않아도 문제가 없다는 법 해석이 이뤄지고 있기 때문에 물적분할 후 상장에 따른 개인투자자들의 피해가 발생하고 있다는 지적도 나온다.

전성인 홍익대학교 경제학과 교수는 “영국과 미국의 회사법에 따르면 이사는 회사 및 일반 주주에 대해 선관 주의 의무와 충실 의무 두 가지를 부담한다”며 “하지만 우리나라 법은 오직 회사에 한정해서만 위의 두 가지 의무를 부담하도록 편협하게 해석하고 있다”고 말했다.전 교수는 “물적 분할 이후 일부 지분 매각 시에는 자회사 이사들이 편협하게 자회사 자체에 대해서만 의무를 부담하는 것이 아니라 주주인 모회사에 대해서도 의무를 부담하도록 이사의 의무를 영국과 미국처럼 정상적으로 해석하는 교정이 있어야 한다”고 말했다.

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