[기업탐험]⑦한미그룹 분쟁과 봉합 ‘막전막후’…상속세가 ‘원수?’

[인포스탁데일리=윤서연 기자]

1월~3월 한미사이언스 주가추이 및 주요 분쟁 이슈 정리. 그래픽=인포스탁데일리

지난 1월 12일 한미그룹과 OCI그룹의 통합 합의부터 3월 28일 주주총회를 통한 경영권 분쟁 종결까지 '한미그룹과 OCI그룹의 통합'은 약 3개월만에 일단락됐다.

◇경영권 분쟁의 씨앗 '상속세'

지난 1월12일 한미사이언스는 공시를 통해 OCI그룹과의 통합 합의 계약을 체결했다고 밝혔다. OCI그룹의 지주사 OCI홀딩스가 지주사 한미사이언스 지분 27.03%를 인수하고, 송영숙 회장과 장녀인 임주현 한미약품 사장이 OCI홀딩스 지분 약 10.4%를 취득하는 내용이다.

계약이 마무리되면 OCI홀딩스는 한미사이언스의 최대주주에 오르게 되며, 통합 후 OCI홀딩스는 이우현 OCI홀딩스 회장과 임주현 한미약품 사장이 각자 대표이사되는 공동 이사회 구축을 통해 공동 경영될 예정이었다.

해당 계약으로 송영숙 회장과 임주현 부회장은 수천억원에 이르는 상속세 납부를 위한 재원을 마련하기 위한 것으로 평가됐다. OCI그룹과 통합되면 송 회장과 임 사장은 약 3000억원의 현금을 받게 되고, 이를 상속세 납부 하는 데 썼을 것으로 예상됐다.

고(故) 임상기 한미그룹 창업주가 2020년 8월 작고한 이후, 이들 일가에는 총 5400억원의 상속세가 부과됐고, 현재 절반 정도가 남아있는 것으로 알려졌다. 송 회장을 비롯한 한미그룹 오너 일가는 연부연납제도를 통해 5년 동안 상속세를 분할납부를 결정했다.

한미약품 오너 일가. 사진=뉴스원. 그래픽=인포스탁데일리

◇경영권 분쟁의 발단 '한미그룹과 OCI그룹의 통합 합의 발표'

OCI그룹과의 통합 합의 계약 공시 직후, 임종윤 한미사이언스 사장은 다음날 통합에 대해 전혀 몰랐다는 입장을 밝히면서 ‘모자·형제의 난’이 본격화됐다.

임종윤 사장은 개인 회사인 코리그룹의 엑스(X·옛 트위터)에 "한미 측이나 가족에게서 어떠한 형태의 고지나 정보, 자료도 전달받은 적이 없다"며 "현 상황에 대해 신중하고 종합적으로 파악한 뒤 공식적인 입장을 표명하겠다"고 밝혔다.

이에 한미약품그룹은 "이번 통합 절차는 한미사이언스 이사회 구성원 만장일치로 결정된 사안으로 임종윤 사장은 한미약품 사내이사이지만, 지주회사인 한미사이언스 이사회에는 속해있지 않다"고 반박했다.

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이어 "임종윤 사장이 대주주로서 이번 통합에 대해 의견을 표명한 것으로 알고 있다"며 "지속적으로 (임종윤 사장과) 만나 이번 통합의 취지와 방향성에 대해 설명해 이번 통합이 차질없이 진행될 수 있도록 노력해 나갈 것"이라고 설명했다.

하지만 1월 17일 임종윤 한미약품 사장과 임종훈 한미정밀화학 사장은 통합에 반대하며 한미사이언스를 상대로 신주발행금지 가처분을 제기했다.

임종윤 사장은 1월 23일 입장문을 통해 "주주로서 요청하는 계약서를 왜 아직도 보여주지 않는 건가"라며 "한미사이언스 대표이사 12년 동안 코스피 주총 의장을 역임했지만 이런 게 허락되는지 몰랐다"고 밝혔다. 이날 임종윤 사장과 이우현 OCI 회장이 14일에 첫 만남을 가진 이후 두 번째 회동을 갖기로 한 날이었으나 회동은 이뤄지지 않았다.

임종윤·종훈 사장은 1월 24일 모친 송영숙 한미사이언스 회장과 특수 관계가 아니라고 밝히며 한미약품그룹과 OCI그룹의 통합을 반대하는 행보를 이어갔다.

이에 대해 3월 25일 한미사이언스와 한미약품은 그룹 인사 발령을 통해 임종윤·종훈 사장을 해임한다고 밝히며 모자·형제의 난은 더욱 악화됐다. 당시 한미그룹은 “(임종윤·종훈 사장이)한미사이언스 이사회 중요 결의 사항에 대해 분쟁을 초래하고, 회사에 돌이킬 수 없는 손해를 야기하고 회사의 명예나 신용을 손상시키는 행위를 지속해 두 사장을 해임한다”고 밝혔다.

◇캐스팅 보트의 변화 '신동국 한양정밀 회장→국민연금→소액주주 및 일부 특수관계인'

모자·형제의 난은 더욱 악화되면서, '한미•OCI 통합'으로 시작한 한미약품 경영권 분쟁은 주주총회를 앞두고 오너가의 손을 떠나 표결에 이목이 집중됐다.

처음으로 시장에서 캐스팅보트로 언급된 것은 개인 최재주주인 신동국 회장과 국민연금이다. 한미사이언스 지분 12.15% 보유중인 신동국 한양정밀 회장은 3월 22일 형제 측의 손을 들어줬다. 한미사이언스 주총이 1주일도 채 남지 않은 시점이었다. 신동국 회장은 임종윤 형제측의 손을 들어준 이유로, “한미약품이 임성기 회장 별세 이후 뚜렷한 성장세를 보이지 못하였으며, OCI와의 병합과정도 투명하지 못했다”고 밝혔다.

이 때문에 형제측으로 승기가 기운 것 아니냐는 관측에 무게가 실릴 때 쯤 지분 7.66%를 가진 국민연금이 26일 모녀의 손을 들어줬다. 같은 날 수원지방법원 제31민사부는 임종윤·임종훈 전 한미약품 사장 측이 한미그룹을 상대로 제기한 신주발행 금지 가처분 신청을 기각하며 승기의 무게추는 다시금 모녀에게 기울기 시작했다.

한미사이언스 주주구성. 자료=금융감독원. 그래픽=인포스탁데일리

모녀와 형제가 ‘일진일퇴’ 공방을 벌이며 한치 앞도 예측할 수 없는 상황에서 최종 캐스팅보트는 소액주주와 이탈표였다. 3월 28일 열린 주주총회에서 약 13.64%의 지분을 가진 소액주주 중 기관투자자는 모녀에게, 개인투자자는 형제측에게 표가 쏠렸다. 또한 기존 모녀측 우호 지분으로 분류되던 일부 특수관계인 표가 이탈한 것으로 알려졌다.

‘골육상잔’의 혈투 끝에 ‘형제’가 승리했지만, 주주총회 이후 임종윤 형제측이 한미그룹을 단독 경영할 것 이라는 당초 예상과는 달리 지주사인 한미사이언스는 차남 임종훈 사내이사와 모친인 송영숙 한미약품그룹 회장의 공동 대표 체제로 가닥을 잡았다. 그룹 주요 계열사 한미약품도 장녀 임주현 사장과 더불어 장남 임종윤 한미사이언스 사내이사가 대표 자리에 올라 공동 경영 체제를 구축할 전망이다.

양측의 봉합으로 한미약품그룹의 경영권 분쟁은 3개월만에 화합으로 일단락됐다. 하지만 갑작스러운 ‘봉합’ 이면에는 아직 해결되지 않은 상속세 문제가 영향을 미쳤다는 분석이 나온다.

OCI그룹과 통합이 무산되며 상속세 납부에 대한 방안을 마련하는 것이 시급하기 때문이다. 이들 일가에게 부과된 잔존 상속세는 연대납부대상이다. 상속세 연대납부는 내지 않은 상속세에 대해 상속인 누구에게나 전부 또는 일부의 이행을 청구할 수 있다. 업계에 따르면 오너 일가가 해결해야 하는 잔여 상속세는 총 2630억원(송영숙 1200억원·임주현 430억원·임종윤 650억원·임종훈 350억원) 규모로 알려졌다.

임종윤·임종훈 형제 측이 상속세 문제를 해결하기 위해 글로벌 사모 펀드(PEF) 운용사와 손잡을 가능성도 시장에서 제기되고 있다. 글로벌 사모펀드인 KKR과 베인캐피털과 협상 중으로 경영권이 넘어갈 수 있다는 추측도 제기된다. 하지만 한미약품은 상속세 문제에 대한 취재진의 질문에 “지분 매각은 절대 없다”며 상속세 납부를 위해 대주주 가족간 협력을 하고 있다"고 답했다.

윤서연 기자 yoonsy0528@infostock.co.kr

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