주주총회 환경의 새로운 변화

 2021년 상장기업의 본격적인 정기주주총회가 한 달여 앞으로 다가 왔다. 이전과 크게 다른 점은 주총 관련 제도 변화와 국민연금 등 기관투자자의 수탁자책임활동에서 점증적인 변화 등이 반영되는 주주총회가 될 수 있다는 점이다.

우선 상장기업의 주총 실무와 관련된 일부 상법 및 시행령 개정안이 국회 통과 후 본격적으로 시행된다. 지난해 1월 적용된 상법 개정안 중 시행이 유예된 ‘주주총회공고 시 사업보고서 및 감사보고서 첨부’가 올해 정기 주총부터 시행된다. 사업보고서 제출(12월 결산법인)이 3월말에 집중됐던 것을 감안하면 상장기업에 대한 영업 및 지배구조 현황을 주총 전에 확인 후 의결권을 행사할 수 있게 됐다. 상장기업에 대한 시장감시 기능이 강화되는 계기가 마련됐다고 볼 수 있다.

금융회사지배구조법을 적용 받는 금융회사의 감사위원도 직무 전문성 강화를 위해 임원후보추천위원회나 보수위원회를 제외한 나머지 이사회 내 위원회 겸직을 제한하는 규정이 지난해 말부터 시행되고 있다. 따라서 금융회사는 올해 정기주총에서 적절한 사외이사 후보군을 추가로 확충해야 하며, 의결권 자문사 및 기관투자자는 신규 금융회사 사외이사 후보자에 대한 검증을 더욱 강화할 필요가 있어 보인다.

지난해 12월 국회를 통과한 상법, 공정거래법, 금융그룹의 감독에 관한 법률 등 소위 ‘공정경제 3법 중’ 상법 개정안은 올해 주총부터 즉시 시행되기 때문에 면밀히 살펴볼 필요가 있다.

개정 상법은 비금융회사도 감사위원 중 1명 이상을 다른 이사와 분리해 별도 선출하도록 하고 있다. 감사위원회 사외이사 후보에 대해 주주제안이 상정될 경우 최대주주의 의결권이 제한되는 ‘3%룰’이 있는 상황에서 주요 기관투자자 위주로 지분이 분산돼있지 않은 기업들은 주총에서 지분 경쟁이 불가피할 것으로 전망된다.

또한 소수주주권 규정이 개선되면서 주주제안이 과거보다 활발히 진행될 것으로 보인다. 이전에는 상장사 특례규정으로 지분 1%(또는 0.5%) 보유와 6개월 보유라는 조건을 동시 충족한 경우에만 주주제안 등 소수주주권이 허용됐다. 이제는 두 조건 중 한 가지만 충족해도 소수주주권을 행사할 수 있다.

기관투자자의 수탁자책임활동에 관한 원칙인 ‘스튜어드십 코드’가 2016년 12월 도입된지 4년이 경과한 상황 속에서 상장기업 주총 및 지배구조 관련 제도 변화, 기관투자자의 실질적인 수탁자책임활동의 걸림돌이던 ‘5% 대량보유 보고제도의 공시 완화’, ‘10% 단기매매차익 반환의무 특례’ 등이 개정되면서 기관투자자의 수탁자책임활동의 범위가 오는 3월 정주총을 통해 일부 현실화될 가능성이 있다.

특히 국민연금은 2018년 7월 ‘수탁자책임에 관한 원칙’을 도입한 이후 ‘책임투자활성화 방안’ 마련(2019년 11월), ‘적극적인 주주활동가이드라인’ 제정(2019년 12월) 등 책임투자를 위한 제도적 환경을 상당 부분 구축한 것으로 판단된다. 즉 국민연금을 비롯해 국민연금의 자금을 위탁 받는 일반 기관운용사의 책임투자 활동을 위한 제도적 환경이 구축된 셈이다.

따라서 기관투자자는 수탁자책임활동에 대한 명확한 내부 지침마련과 내부 프로세스를 갖추고 있어야 한다. 또한 기업 입장에서도 지배구조 관련 주주가치 훼손 우려가 있는 사안에 대한 자체 점검 작업이 필요해 보이며, 기업 상황을 충분히 전달할 수 있도록 주주와의 소통 채널을 다양화할 필요가 있다.